12家公司主动私有化退市，港股流动性问题求解！

港股流动性有限一直以来被市场诟病，这也导致不少上市公司市场估值难以体现其基本面，股票交易量偏低的同时，还要付出高额成本维持上市地位。

权衡之下，部分公司选择私有化退市。证券时报记者统计数据显示，今年以来，截至目前一共有12家港股上市公司刊发私有化退市公告，其中3家已经完成退市。而去年全年港股只有15家公司私有化退市，这说明港股私有化退市趋势愈发明显。

(资料图)

从私有化成功的案例来看，从开始宣布私有化要约公告、到最终完成私有化退市，所需时间在3-11个月不等。记者获悉，目前不少投行都在积极布局私有化退市业务，毕竟私有化退市并非易事，牵扯到方方面面的协调，同样需要较大资金量。

港股私有化退市趋势明显

6月28日，停牌近一周的达利食品复牌并公告称，公司拟启动私有化退市。

公告显示，要约人融世国际要求董事会向计划股东提出建议，拟将公司私有化。计划生效后，要约人将持有已发行股份约96.11%，受托人将持有已发行股份约3.89%，并将撤回股份在联交所的上市地位。

据悉，要约收购的股份价格为每股3.75港元，较2023年6月20日收盘价每股2.72港元溢价约37.87%。较2022年度每股资产净值约1.49港元溢价约151.68%。要约收购股份的总代价为57.07亿港元。

受此消息影响，昨日，达利食品大涨近30%，收报3.5港元/股。今日，该股小幅下跌，截至发稿，跌1.71%报3.44港元/股。

之所以私有化退市，达利食品在公告中表示，公司股份一直在相对较低的价格区间交易，成交量有限，这不符合公司在行业中的地位，也无法向市场传达真实价值。2015年上市以来，公司并无通过股权发行筹集任何资金，因此维持上市地位从融资角度而言意义有限，但却会产生维持上市成本。

总而言之，达利食品认为股价低迷，成交量少难以反映公司真正价值，有损公司在客户、雇员及投资者间的声誉，加上实际上融资能力有限，因此私有化退市有利于公司未来发展。且私有化注销价也为投资者提供了套现退市的良机，投资人在获得资金的同时还能寻找其他投资机遇。

而达利食品私有化退市并非个例。此前，蒙牛乳业要约收购雅士利国际股份撤销其联交所上市地位，根据最新公告显示，雅士利国际私有化退市已经获得99%赞成票，拟于7月5日（星期三）下午4时正式撤销上市地位。

据证券时报记者统计数据显示，截至目前一共有12家港股上市公司刊发拟私有化退市公告，其中3家已经完成私有化退市，分别是江南集团、寰亚传媒和金利丰金融。还有9家正在等待通过私有化程序完成退市。

相比之下，2022年全年港股只有15家私有化退市，2021年有24家完成了私有化，2020年17家。某中资券商投行部董事向记者表示，受宏观经济不佳和流动性低的影响，很多公司股价和成交量低迷，难以反映公司真实价值，且融资能力有限，因此不少公司都有私有化退市的意愿，今年的私有化退市数量有可能会创新高。

一个值得关注的现象是，今年欲私有化公司的大股东，私有化要约的出价幅度越来越低，只有保利文化一家以每股溢价77%的价格私有化退市。其他公司的私有化价格溢价都在10%-40%以内。即便如此，对于许多流动性差的股票来说，私有化溢价依然相对有吸引力。

低流动性成为私有化退市共性

华泰国际投资银行部董事、签字保荐人刘涛江在接受记者采访时表示，港股市场大约80%的资金集中在20%的优质股上，这意味着很大一部分非常好的公司股份流通量很低，很多公司实际上已经失去了融资功能，保留港股上市地位效益并不明显，这是港股公司选择私有化退市的主因之一。

另一方面，港股估值普遍不如A股，有一些企业从港股私有化退市之后会择机重回A股。科创板开闸以及注册制全面实施也给一些拟退市的企业提供了重新上市的契机。比如华熙生物科技2017年从香港联交所退市，后来选择A股上市，港股私有化的时候这家公司市值是60.7亿港元，目前华熙生物科技在A股的总市值424亿元人民币，增加逾7倍。

“港股的冰山现象比较严重，个股成交断层严重，2000多只个股有活跃交易的可能也就是十分之一，剩下的都沉在冰山下面。但这里面其实有很多是质地比较好的公司，从这个角度来看，私有化这块业务市场空间还是很大的。”刘涛江表示。

“我们正在与多家公司探讨潜在的私有化退市方案。其实很多上市公司也有这部分需求，而海外资金是需要攻克的难题之一。除了境内外一体化的投行顾问服务外，我们能够提供资金安排；直接为客户提供融资，或帮助客户安排境外融资，完成私有化退市交易。香港市场中有很多质地比较好的公司，由于投资者的偏好问题导致公司实际价值并没有得到释放，我们也正在挖掘这样的潜在客户。”华泰国际投资银行部董事、并购专家童韬表示。

据悉私有化要约价格的溢价一般在30-50%，过低的溢价可能会招致小股东反对，进而降低成功概率，过高的溢价则会加大公司的私有化成本。如果一家公司想私有化退市，所需的资金量有一个很简单的算法，假设公司20亿港元市值，大股东持股75%，流通盘25%，也就是5亿港元的流通盘，40%的溢价，那么私有化退市所需资金即7亿港元。融资方式包括股权融资及债权融资，其中跨境债权融资包括内保外贷(收购方在境内以人民币现金或其他资产抵押给商业银行，商业银行出具保函，境外的分行能放出相应的外币贷款，此种方式常用)、内存外贷等。

对于如何选择有意向私有化退市标的，刘涛江表示，这里面涉及到很多维度，条件包括大股东占比要相对较高，股权过于分散会增加私有化难度，其次，大股东或母公司需要实力相对雄厚或者有足够的资金以及足够的还款来源，具备完成私有化的能力，第三，公司维持上市地位的成本偏高，估值偏低，成交不活跃，几乎失去融资功能，但质地较好，第四，完成私有化后与大股东或者母公司其他战略目标一致，如优化业务布局，资源整合，重新上市等等。

私有化主要方式：要约收购、协议安排

港股上市公司私有化退市主要有两种方式：协议安排和要约收购。

这里可以把港股上市公司分为两大类：1、H股公司，私有化一般采用要约收购，因H股公司注册地在内地，香港法院不能以法院会议的方式认定其投票结果，要约方必须收购超过90%的独立股东持有的股份才能成功，没有“挤出效应”条款(即多数股东同意股票卖出的时候，少数股东必须也同意卖出)，总体难度大。

2、红筹方式上市公司(注册地在境外离岸地，如开曼、百慕大等，香港、美国等挂牌上市，运营资产和业务在中国境内)，两种私有化方式都可以，多数采用协议安排的方式，协议安排的私有化过程中，只需参加股东大会的独立股东75%投票通过，反对的股东不超过全部独立股东总额的10%就可以完成私有化。要约方在私有化过程中无需增持股票形成额外代价，但协议安排私有化失败后12个月内要约人不能再次提出私有化方案。

在私有化退市的过程中，投行中介机构扮演的角色则是提供贷款服务，境外组织银团，提供和执行私有化退市方案。

童韬介绍，在私有化过程中有几个关键点，一是资金安排，二是股东沟通，香港的监管环境对这两方面有严格的限制；三是私有化价格溢价的确定，这主要是商业判断与对市场的把握。过低的溢价可能会招致小股东反对，过高的溢价则会加大公司的私有化成本，历史交易通常溢价30%-50%。

责编：万健祎

校对：陶谦

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